中炬高新内斗高潮：宝能系与火炬集团各开各的会

奇点财经推送于7月27日，本文转自“猫财经”公众号。

(资料图片仅供参考)

“宝火之争”再掀高潮。

7月24日下午，市值270亿元的酱油巨头中炬高新（600872.SH）临时股东大会召开，火炬集团主导召开此次股东大会，其目的为罢免宝能系四位董事，在已经成为第一大股东之后，夺回曾经失去的控制权。

临时股东大会召开之际，令人意外的是，此前要求进入上市公司被保安拦下的姚振华并未在现场股东及媒体的期待中现身。与此同时，宝能官网显示，就在同日，中炬高新第十届董事会第十四次会议召开，公司发布公告取消7月24日临时股东会。

也就是说，在火炬集团召开临时股东大会之际，并未参会的宝能召开了董事会公告取消了临时股东大会。

另一方火炬系也发布了会议公告，7月24日晚，中炬高新公告，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议通过关于罢免何华女士第十届董事会董事职务、罢免黄炜先生第十届董事会董事职务、罢免曹建军先生第十届董事会董事职务、罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案。

“宝能系”与“火炬系”打擂台

“宝火之争”战火再度蔓延。在由火炬集团主导提请召开的临时股东大会上，姚振华并未现身，宝能官网发文召开董事会审议通过取消了上述临时股东大会。

7月9日，火炬集团、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）发起提请召开股东大会，在10日内董事会未做回应的情况下，监事会作为召集人召开2023年第一次临时股东大会。董事会未给出反馈或许是宝能系埋下的伏笔。

7月19日，中炬高新发布公告变更了股东大会的地址，公告显示，因原场地接待能力有限，为保障本次股东大会顺利召开，公司现从场地条件和安全保障方面考虑，将本次股东大会会议地点变更为中山火炬开发区康乐大道18号中山火炬国际会展中心二楼会议厅。

南方的炎热没有阻挡中小股东、机构投资者来参会的脚步，主办方备了水，提供给在会场外等待的媒体和向宝能讨薪的员工。猫财经于现场发现，会场入口可见一批“蓝衣服”保安，把入口“保护”起来，“不让拍照”是他们对门外等待的人的唯一要求。

会议持续了约四个小时，从下午两点半到六点半，比预计时间长了不少，期间在分会场的机构投资者提前出来，并由公司车辆接往公司召开交流会，主会场人员则一直到最后才走出会场大楼。

对于宝能召开董事会否定这次临时股东大会决议，独立董事秦志华在接受猫财经采访时表示，临时开（董事会）本身不主张开，现在开太仓促，但既然董事长召集了，就要来投票。对于取消临时股东大会我投了赞成票，认为开会时间不太合适；任命新的总经理太仓促，不了解情况，投了弃权票；关于诉讼的追责我投了赞同票。

此次股东大会是火炬集团的重要武器，在本次召开的临时股东大会上，火炬集团方面要求罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4位董事，这四位均隶属“宝能系”。同时，“火炬系”方也提请选举4位“自己人”作为新的非独立董事候选人，四人分别为梁大衡、林颖、刘戈锐及刘锗辉。其中，梁大衡自2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理；林颖自2019年5月至今任鼎晖投资执行董事；刘戈锐自2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理；刘锗辉自2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。

就在中炬高新临时股东大会召开之际，宝能系并未现身股东大会现场。

蛰伏的董事会发起了反攻，宝能系召开了董事会。

根据宝能官网，7月24日，中炬高新第十届董事会第十四次会议以通讯的方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、董事周艳梅，何华董事长召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复，会议的重点是审议并通过了《关于取消7月24日临时股东会的议案》。

也就是说，火炬集团召开股东大会提请罢免的4位董事出现在了宝能系召开的董事会上，并在董事会上表决通过取消股东大会。

宝能系控制的董事会上给出的取消股东大会的理由是，根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司竞程规定。同时，火炬集团及一致行动人，与上市公司中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，根据公司法及公司章程，必须回避7月24日的临时股东会表决。

密集人员变动，董事会成战场

事实上，在此之前两派斗争早已经是白热化，董事会也成为了战场。

就在临时股东大会前夜，中炬高新管理层再生变故，上任仅6天的宝能系总经理辞职。7月23日晚间，中炬高新总经理邓祖明因个人原因请辞，辞职后，其将不在公司及下属子公司担任任何职务。7月17日，中炬高新董事会才审议通过相关议案，提名邓祖明为总经理，提名孔令云、秦君雪为副总经理。

邓祖明有丰富的宝能系任职背景，其在2012年至2022年历任深圳市宝能投资集团有限公司资本管理中心副总监、常务副总经理、总经理，产业发展二中心总经理、融资管理二中心总经理，2022年3月起任深圳市宝能投资集团有限公司总裁助理。

在此之前，7月21日晚间，中炬高新发布公告免去副总经理李建职务，同时聘任副总经理田秋为董事会秘书。需要指出的是，李建具有宝能系背景，于2011年12月份至2014年3月份任宝能系旗下前海人寿人力资源主任，2019年随着宝能系入主中炬高新后进入该公司，任中炬高新副总经理。

而新上任的董秘田秋同样来自宝能系，2014年至2022年任宝能集团总经理助理、计划财务中心副总经理、宝能新零售集团副总裁，2022年至今任中炬高新副总经理。

7月18日晚，中炬高新公告，李翠旭辞去公司总经理职务，免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，拟聘任邓祖明为总经理、聘任孔令云和秦君雪为副总经理。隔天中炬高新再度公告称，因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。

值得一提的是，李翠旭曾任职南玻集团副总裁，南玻集团曾是宝能系旗下公司。与此同时，张弼弘也有宝能系背景，而新获得委任的三名高管均有宝能系背景。

对于上述人事任命议案，宝能系仗着占中炬高新董事会多数席位，在火炬系背景董事以及独立董事议案投下弃权/反对票的情况下，相关高管任免议案最终获通过。

实际上，在临时股东大会召开前，中炬高新宝能系独立董事也通过非上市公司信息披露渠道发布了推迟召开的的建议。

7月22日，宝能通过其官方微信视频号发布中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。针对独立董事上述行为，火炬集团也在23日的声明中指出，两位独立董事李刚、秦志华前述函件以及对近期董事会审议事项出具的独立意见，已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。

“宝能系”式微，风光不再

自宝能系2015年入局中炬高新后，其与原第一大股东火炬系之间的矛盾就接二连三的出现。而这份面儿上的平静随着2021年宝能系债务危机爆发，中山润田持有的包括中炬高新在内的上市公司股份也因债务问题不断被动减持而打破。

一边是不断被动减持，另一边则是暗中增持。目前，中山润田持有中炬高新股票比例已经降至9.42%，火炬集团持有上市公司股份已达10.88%，重返公司第一大股东之位。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺等合计持有公司19.81%股权。

也正因如此，宝能系股东慌了，特别是火炬系提出罢免4位董事后，两派之间的斗争直接摆上了明面儿。不过，宝能系新任高管履职并不顺利，而这也引出了中炬高新实控人姚振华与火炬系的首次对峙。

7月20日，宝能系股东中山润田在宝能集团官网发布声明，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研被保安拒之门外，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪进入工厂办公区。

在姚振华带领3名新任高管试图进入中炬高新被拒后，7月22日晚间，中炬高新又发生一起现场对峙事件，宝能系相关人员试图更换公司保安队，但其遭遇阻拦，当晚并没有完成接管，中炬高新保安队仍为原来的人员。

随后7月23日凌晨，中炬高新回应称，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件。由于该行为并无合法的公司流程审批，且已对公司的正常生产经营和人员、财产安全造成极大的威胁，公司果断报警。

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